Denegación del ERC: dos años para apelar la Letter 105-C y el Formulario 907

La Letter 105-C es el aviso legal del IRS de que denegó el Employee Retention Credit que usted reclamó, ya sea como reembolso o como reducción del impuesto que ya debía. La Letter 106-C es la variante parcial: el IRS aceptó una parte de la reclamación y denegó el resto. El comunicado del IRS de abril de 2026 trata ambas como una sola categoría: "When an ERC claim is disallowed by the IRS, taxpayers receive a Letter 105-C or 106-C."^[9]

Lea la carta buscando cinco cosas: el motivo de la decisión, su fecha, el período tributario denegado, sus derechos de apelación y el plazo para demandar. La fecha es lo más importante, porque cada plazo de este artículo corre desde ahí y no desde el día en que llegó el sobre. Si el motivo es documentación insuficiente y no un hallazgo de fondo sobre elegibilidad, un paquete de respuesta completo suele resolverlo mejor que un litigio, y armar ese paquete es justamente lo que hace la representación ante el IRS.

Dos relojes arrancan con la fecha impresa en la carta, y no duran lo mismo. El corto es administrativo: "We generally ask that you dispute the disallowance within 30 days to help protect your two-year timeline to request an appeal or file suit."^[4] Perder esa ventana de 30 días no acaba con sus derechos, pero comprime todo lo que viene después.

El largo es legal. "Generally, you have two years from the date of Letter 105-C (your original claim disallowance) to file suit. Requesting an appeal doesn't extend this time."^[5] Esa segunda oración es la trampa: el dueño presenta una protesta, espera a Appeals y deja que el plazo legal se agote. El comunicado del IRS lo dice sin rodeos: "After the two-year period ends, the IRS cannot issue a refund, even if it later decides in the taxpayer's favor after reviewing the disallowance."^[9]

No, no para los períodos tributarios que cubre la carta. El IRS lo dice sin matices: "If you received Letter 105-C, you're not eligible for the claim withdrawal program for the tax periods covered in the letter. The claim withdrawal program is for businesses with claims that haven't entered processing yet."^[6] Los trimestres cuyas reclamaciones siguen sin procesarse pueden ser otra historia.

El retiro es la salida más limpia cuando una reclamación nunca tuvo sustento, porque le pide al IRS que no procese la declaración enmendada que la llevaba. La prueba de elegibilidad en la página principal del ERC es corta: "You can use this program if your ERC hasn't been paid yet, or if you already received a check for ERC but haven't cashed or deposited it."^[1] Deposite ese cheque y la puerta se cierra para siempre, así que el dueño que sospecha que un promotor infló la reclamación debe decidir rápido. El IRS también enumera las situaciones que cierran el programa por completo:

El Formulario 907, Agreement to Extend the Time to Bring Suit, es un acuerdo entre dos partes, no una presentación unilateral. El comunicado del IRS describe el mecanismo con claridad: "the IRS and a taxpayer can agree in writing to extend the time to file suit, if both parties sign Form 907 before the two-year period expires."^[8] Lo que usted sube es una solicitud. La extensión no rige hasta que el IRS la revisa, la firma y devuelve una copia refrendada.

Lo que cambió el 27 de abril de 2026 es el canal de entrega, no la ley de fondo. Los contribuyentes que siguen esperando que el IRS evalúe su respuesta a una 105-C o 106-C, con seis meses o menos en el reloj, "may submit Form 907 requesting an extension via the IRS Document Upload Tool"^[10] y seleccionan el aviso CP320B en la página de carga. El IRS envía el Notice CP320B a quienes ya identificó, pero usted puede calificar sin haberlo recibido nunca.

Toda una categoría de denegaciones ignora por completo la elegibilidad: la reclamación se presentó tarde. El IRS publica el texto que ahora imprime en estas cartas: "Pursuant to section 70605(d) of Public Law 119-21, commonly known as the Working Families Tax Cuts, no credit or refund with respect to such credit will be allowed after July 4, 2025, for the last two quarters of 2021 unless the claim was filed on or before Jan. 31, 2024."^[7]

El corte opera hacia atrás en el tiempo. Una reclamación del tercer o cuarto trimestre de 2021 enviada después del 31 de enero de 2024 fue aceptada cuando se envió por correo, y si el IRS no la había pagado ni acreditado al 4 de julio de 2025 hoy queda vedada por ley, sin importar cómo se viera la elegibilidad de fondo. Si ese es el código del motivo en su carta, el expediente de elegibilidad que todos los demás arman no viene al caso: el IRS quiere prueba de cuándo se presentó la reclamación, como un acuse de correo certificado. El conjunto más amplio de cambios tributarios de esa ley está en nuestra guía de cambios tributarios de la One Big Beautiful Bill.

Su respuesta tiene que hacer dos trabajos: rebatir el motivo específico impreso en la carta y probar la elegibilidad de cada trimestre que impugna. El IRS pide primero una explicación y documentación dirigidas al motivo inicial de la denegación. Una carta que dice que sus registros no muestran salarios pagados necesita prueba del Formulario W-2; una que dice que la reclamación fue extemporánea necesita prueba de envío; una que cuestiona el monto necesita el cálculo.

El segundo trabajo es más amplio. Para cada trimestre en disputa la respuesta debe sustentar al menos una de las tres vías de elegibilidad, con los registros de base y no con el resumen de un promotor. El IRS también pide una explicación escrita de por qué el crédito le corresponde, una descripción del negocio, copias de las hojas de cálculo y una declaración que confirme qué categorías salariales quedaron fuera del cálculo.

El crédito alcanzó los salarios pagados "between March 13, 2020, and Dec. 31, 2021"^[7] y nada fuera de esa franja. Los empleadores que no lo tomaron en la declaración original lo reclamaron después en una enmendada: "businesses that file quarterly employment tax returns can file Form 941-X, Adjusted Employer's Quarterly Federal Tax Return or Claim for Refund PDF, to claim the credit for prior 2020 and 2021 quarters."^[3]

Esas ventanas de presentación ya cerraron. El IRS fija la fecha límite en el 15 de abril de 2024 para los períodos tributarios de 2020 y en el 15 de abril de 2025 para los de 2021,^[3] y la Ley Pública 119-21 cortó antes los dos últimos trimestres de 2021.^[7] Por eso una carta de denegación se refiere a una reclamación que ya está en el expediente. La pregunta nunca es si presentar una mejor reclamación; es si la que ya está puede defenderse dentro de la ventana de dos años.

Reclamar el crédito exigía un recorte equivalente a la deducción salarial: "If you file Form 941-X to claim the Employee Retention Credit, you must reduce your deduction for wages by the amount of the credit for that same tax period."^[3] Muchos dueños hicieron ese recorte mientras la reclamación seguía pendiente, así que una denegación deja una factura tributaria inflada en una declaración de un año anterior.

La postura del IRS es que, una vez que la denegación es definitiva, es decir cuando usted ya no la impugna o agotó sus recursos para rebatirla, puede subir el gasto salarial en la declaración del año en que quedó definitiva por el mismo monto que recortó al hacer la reclamación. Enmendar el año anterior se permite pero no se exige, lo que le ahorra una reclamación protectora en un año que se está cerrando. Ordenar eso junto con la protesta pasa por la preparación de la declaración empresarial.

El IRS publica un conteo mensual de lo que queda, y el montón es mucho menor que en el pico del atraso. "As of the week ending 7/4/2026 the IRS has approximately 20,000 remaining ERC claims in various stages."^[2] La actualización divide ese inventario en cinco etapas.^[2]

El grupo más grande son las respuestas a cartas de denegación que el IRS aún no ha revisado. Son precisamente los contribuyentes para quienes se creó el canal del Formulario 907, porque el período legal de dos años sigue corriendo mientras la respuesta espera su turno. Si su expediente está en ese grupo, trate la solicitud de extensión como higiene de calendario y no como una escalada.

Restaurantes, contratistas, clínicas y pequeñas firmas de servicios de Miami reclamaron el ERC en volumen cuando las ventanas estaban abiertas, muchas veces a través de promotores que ya desaparecieron. Lo que queda es una carta, un plazo y un expediente que nadie puede reconstruir. La respuesta de un Agente Inscrito (EA) lo reconstruye: elegibilidad trimestre por trimestre, las hojas de cálculo, las órdenes gubernamentales o los cuadros de ingresos, y una protesta que responde al motivo exacto impreso en la carta.

El trabajo de calendario importa tanto como el de fondo. Fechamos el período de dos años desde la carta, decidimos temprano si conviene una solicitud a Appeals o una demanda de reembolso, y preparamos una solicitud del Formulario 907 cuando una respuesta lleva tiempo sin contestar y la ventana se cierra. Las declaraciones de impuestos sobre la nómina siguen en paralelo con los servicios de nómina, y los dueños que llegaron buscando asesoría tributaria para restaurantes reciben la protesta coordinada con el trimestre en curso. Para ver cómo funciona la representación en la práctica, lea qué hace un Agente Inscrito en una auditoría del IRS.