Informe BOI tras la regla de FinCEN de 2025: ¿quién aún presenta?

El 21 de marzo de 2025, la Financial Crimes Enforcement Network (FinCEN) anunció una regla final interina que reescribió quién debe presentar el informe de Beneficial Ownership Information (BOI) bajo la Corporate Transparency Act. El Departamento del Tesoro confirmó la publicación formal días después: "the formal publication of the Financial Crimes Enforcement Network (FinCEN) interim final rule that removes the requirement for U.S. companies and U.S. persons to report beneficial ownership information (BOI) to FinCEN under the Corporate Transparency Act and narrows the scope of the rule to foreign reporting companies."^[7]

La propia página BOI de FinCEN es directa sobre el nuevo estado de las cosas: "Companies created in the United States are no longer considered reporting companies and therefore do not need to report BOI to FinCEN under the Corporate Transparency Act."^[8] La regla se publicó en el Federal Register el 26 de marzo de 2025.^[1]

La regla final interina restringió la definición de reporting company. FinCEN dice que ahora significa solo aquellas entidades "formed under the law of a foreign country and have registered to do business in any U.S. State or Tribal jurisdiction by the filing of a document with a secretary of state or similar office."^[2]

Hay un segundo cambio importante: una persona estadounidense ya no debe reportar su condición de beneficial owner. La sección de preguntas y respuestas de la IFR establece: "Reporting companies do not need to report BOI of any U.S. persons, and U.S. persons are exempt from having to provide BOI with respect to any reporting company for which they are a beneficial owner."^[8] Así, un propietario estadounidense radicado en Miami de una foreign reporting company no aparece en el informe de esa compañía.

Si formó una LLC en Florida u otra entidad estadounidense y presentó un informe BOI antes del cambio de regla, no tiene que hacer nada más. FinCEN confirma que "All domestic entities created in the United States, and their beneficial owners, are exempt from the requirement to file initial BOI reports, or to update or correct previously filed BOI reports."^[8] Las presentaciones existentes permanecen en el sistema de FinCEN; no hay un mecanismo de retiro y no es necesario.

FinCEN también dijo que no aplicará sanciones a los presentadores estadounidenses. La página BOI indica que FinCEN "will further not enforce any beneficial ownership reporting penalties or fines against U.S. citizens or domestic reporting companies or their beneficial owners."^[1] Para operaciones solo en EE. UU., la casilla BOI puede apartarse de la hoja de cumplimiento por ahora.

El flujo de inversión extranjera de Miami concentra muchas compañías matrices formadas en el extranjero que poseen LLCs de Florida. La restricción de 2025 traza una línea clara: una LLC formada en Florida queda exenta del BOI incluso si su único propietario es una matriz brasileña, colombiana, venezolana u otra no estadounidense. La obligación de reporte recae sobre la entidad creada bajo ley extranjera y registrada para operar en un Estado de EE. UU., no sobre la entidad creada bajo la ley de Florida.

Para los clientes de servicios para entidades estadounidenses de propiedad extranjera, la consecuencia práctica es que dos entidades relacionadas, una formada en EE. UU. y otra formada en el extranjero, pueden coexistir en la misma estructura de tenencia con obligaciones BOI muy distintas. La elección de la jurisdicción de formación (manejada en formación de empresas) ahora importa tanto para BOI como para impuestos. Una vez activa la estructura, contabilidad para pequeñas empresas mantiene los demás formularios federales alineados al mismo calendario, y el proceso del ITIN que cubre nuestra guía sobre guía para solicitar el ITIN en Miami a menudo corre en paralelo para familiares no residentes en la cadena de propiedad.